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以下是小编整理的经典上诉答辩状范文六篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。
经典上诉答辩状1
答辩人:______省商业集团总公司
住所地:______省______市______路______号
法定代表人:刘______(董事长)
答辩人因上诉人_______省______市家畜改良站就联合投资合同纠纷一案提出上诉，现对其上诉内容答辩如下:
(一)一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审理程序合法。因此，______省人民法院(____)鲁法经初字第____号民事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下:
1.答辩人与上诉人基于共同投资成立法人型联营体(______省农商联合发展有限责任公司)的决意，而于___年___月___日签订了(______省农商联合发展有限责任公司合同》和《______省农商联合发展有限责任公司备忘录》，该合同和备忘录是双方当事人合意的结果，应属有效。因此，依法应予保护。
2.答辩人依合同和备忘录的约定，按期按量地将______万元投资款汇付上诉人代收，以备成立法人一型联营体。答辩人切实履行了合同规定的前期义务。
3.上诉人产重违反了合同和备忘录中规定的义务，未按合同和备忘录的约定履行成立“______省农商联合发履展有限责任公司”注册登记、税务登记、土地划转、房产过户等法律手续。至使“联营公司”未能成立，显然，上诉人已构成严重违约，其过错责任完全在上诉人一方。
4.更为严重、不能原谅的事实是，上诉人依合同和备忘录约定取得答辩人汇付的______万元投资款后，既不依约设立联营公司，又不及时退还答辩人，而是随意将该笔巨款挪做他用，不法地投入到上诉人的现属法人企业，严重地侵害了答辩人的合法财产权。对此，上诉人必须依法承担法律后果。
5.鉴于上诉人的严重违约行为，答辩人原本期望从“联营公司”年固定地得到约定数量的符合外贸出口标准的鸡产品购买权的构想全面落空，双方的合作基础已荡然无存。解除联营合同关系已成必然。答辩人要求上诉人退还代收的投资款______万元及其利息的"主张合理合法。
(二)答辩人对上诉状中所持观点的反驳。
1.上诉人将答辩人汇付由其代收的_____万元巨款“投入到冷藏厂”的行为，恰恰证实了上诉人的严重违约行为。因为该“冷藏 厂”实际全称为“农业部______省______良种肉鸡示范场冷藏厂”，它是“农业部______省______良种鸡示范场”这一独立法人的分支机构。与答辩人和上诉人双主约定的联合公司(______省农商联合发展有限责任公司)毫不相关。工商行政管理机关的登记注册手续完全证实了这一事实。上述足以证明上诉人将答辩人的投资款挪做他用(证据见一审卷宗)。
2.上诉人采取愚弄答辩人方法，以鱼目混珠、张冠李戴的手段，非法挪用答辩人的投资款，长期隐瞒事实真相，以掩盖其严重违约的事实，这才是本案的根本所在。公理不允，法律不容。
综上所述，上诉人的行为已构成严重违约，且从根本上侵害了答辩人的合法权益，造成联营公司未能成立的责任完全在上诉人一方，上诉人依法依约应承担全部法律责任。我们认为，上诉人的上诉请求无理，一审法院判决正确，望最高人民法院依法公断。
此致
中华人民共和国最高人民法院
经典上诉答辩状2
答辩人：________________
名称：__________________
地址：__________________
电话：__________________
法定代表人：姓名：______ 职务：______
委托代理人：姓名：______ 性别：______ 年龄：__________
民族：______ 职务：______ 工作单位：______
住址：______ 电话：______
答辩人因……一案，对上诉人______不服______人民法院___字第___号判决，提出答辩状。
答辩的理由和根据：……
此致
______人民法院
答辩人：__________(盖章)
法定代表人：______(签章)
_______年_______月______日
经典上诉答辩状3
答辩人：
名称：_____ 地址：____________ 电话：____
法定代表人：姓名：________________ 职务：____
委托代理人：姓名：_____ 性别：______ 年龄：____
民族：___ 职务：____ 工作单位：______
住址：________________ 电话：____
答辩人因_______________一案，对上诉人________
不服_____人民法院__字第__号判决，提出答辩状。
答辩的理由和根据：_________________________
此 致
_____人民法院
答辩人：_______(盖章)
法定代表人：_____(签章)
____年__月__日
经典上诉答辩状4
答辩人任加随(一审原告)男，1980年3月5日生，汉族，佳县乌镇任家坪村村民。
被答辩人永诚财产保险股份有限公司榆林中心支公司(一审被告)。
支公司负责人王栋，支公司总经理。
答辩人就上诉人的上诉状请求事实理由做如下答辩意见：
1、上诉人上诉要求改判由一审被告刘振霞承担赔偿责任。
作为答辩人任加随来说，本应没什么意见，不管你们那个被告赔偿，只要我的损失得到赔偿就行。
这是我最终目的。
但如果按上诉人的说法，我将得不到任何赔偿，被告刘振霞已经支付8万元，现已一贫如洗， 我的损失判由刘振霞承担。
那么么判决将是，一纸空文。
2、上诉人称诉讼费没有保险公司负担的规定，诉讼费是由败诉的当事人承担，保险公司在一审时是不是当事人?一审中是否败诉了?如果上诉人不想承担，那么只有他们指合最高人民法院修改诉讼费收费为法了，别无它法。
上诉人上诉称该案为雇员起诉雇主，该案立案时是这样的，但在审理中，乃至结案案由中均称为“道路交通事故人身损害赔偿”这从判决书中一看就明白，上诉人一而再、再而三
地纠缠，案由问题，其用心何在?是真不懂，还是装不懂。
3、上诉人在事实理由部分称：“有车上人责任保险10万元”这还算句人话，上诉人承认有10万元保险，那么试问你们赔了没有?赔了多少?哪怕给赔付了一元也算你们所说的“保险合同终止”。
怎样覆盖，买就买了，钱也出了，还要“盖”什么“盖”?
保险单没有原件，这是事实，甚至连医疗费条据也没有原件，这些原件哪写去了?上诉人还好意思提?你们收走了原件，而又一分钱也不给赔，这是铁的`事实，也不难推理认定，上诉人的这种行径，是否有诈骗的嫌疑?经办是否应追究刑事责任?是否有毁灭证据的嫌疑?以上疑问，有待于我进一步上访讨论。
上诉人是企业法人“还是人”如果该行为是一个“人”所为，我真该和“它”拼命。
4、因上诉人老拿他们与刘振霞的另一个案子说事，这关我屁事。
可见上诉人的法律知识，道德意识有多么可怜!
5、上诉人引用交了单险条例第三条，是说给第三者可以直接赔付的，又称不应给我直接赔付，那人说我不是“第三者”，那我应是“第一者”?“第二者”?还是“第四者”?“第一
者”、“第二者”、上诉人应不应该赔?我认为第一者，第二者应当是指订立保险合同的当事人及受益人，我又不是第三者，那么我只有是第四者了，或者应是“阶级敌人”了，那么你们不要赔了，只管收保费不要赔损失，这多么利算。
6、上诉人最后又有不计免赔问题，颠三倒四，这种水平的人还一天替人写上诉状，我看你连答辩状也写不好，我在前面已做了答辩，这里再次说一句，保险单里那里有“不记免赔不覆盖车上人责任险”说法，你说要免赔15%，试问是要免我身体受到损害的那15%?是免“头”还是“脚”免脚尚可活，免头命难保。
最后补充几句，我身体受到损害，虽然鉴定为七级伤残，但对我来说已经是100%的伤残，我从受伤到现在甚至永远，无法干重体力活，无法正常挣钱，现在已经造成我家庭破裂，妻离子散，对我来说这几个救命钱上诉人还百般推诿，不予赔偿，上诉人还有无人性，有无一点人性，就一个残疾人几年来为救命钱四处奔走。
有无天理，有无公理?还望法官能为一个弱者早日伸张正义。
答辩人：
二OXX年七月八日
民事答辩状【2】
答辩人：
名称：______ 地址：____________ 电话：___
法定代表人：____________________ 职务：___
委托代理人：姓名：_____ 性别：_______ 年龄：___
民族：____ 职务：____ 工作单位：_____
住所：_________________ 电话：___
因____________诉我单位_________一案，答辩如下：
____________________________________ ____________________________________
此 致
_____人民法院
答 辩 人：_______(盖章)
法定代表人：_____ (签章)
____年__月__日
附：答辩状副本____份。
其它证明文件___份。
管辖异议上诉答辩状【3】
答辩人：XX电子科技(江苏)有限公司。
住所地：吴江市锦湖西路167号
因上诉人延锋伟世通汽车电子有限公司(以下简称上诉人)不服苏州市中级人民法院(2010)苏中民商初字第0003号民事裁定而提起上诉，现答辩人针对其上诉理由，特作答辩意见如下：
请求事项：依法驳回上诉人的管辖权上诉请求。
事实与理由：
上诉人所提出管辖权异议根本不能成立。
理由在于：
一是从约定管辖来说，江苏省苏州市中级人民法院(以下简称苏州中院)对本案具有管辖权。
上诉人据以提出管辖权异议的依据是《保证合同书》第六条规定，合同争议的管辖法院为合同签订地的人民法院。
事实上，合同签订地并非上诉人所在地上海市，应是时任上诉人总经理Mr.Alfeu Doria签署后，快递文本的到达地苏州市。
从合同性质与双方约定来看，《保证合同书》是《合作开发合同书》的附件，是担保主合同履行的从合同，这点不难从《合作开发合同书》第一条“合同及其组成部分”第二款内容可以看出。
而《合作开发合同书》第十三条第(三)项明确约定，“甲乙双方因本合同及其组成部分的履行发生争议，双方应本着友好合作的原则协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼”。
据此，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第25条之规定，苏州中院对本案行使管辖权具有法律和事实依据。
二是从法定管辖来说，苏州中院也具有对本案的管辖权。
本案的案由是承揽合同纠纷，保证合同仅是承揽合同的从合同。
在承揽合同中，被告一江苏天宝汽车电子有限公司是定作方，答辩人是承揽加工方，因此答辩人所在地吴江市系加工行为地。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第20条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第129条等规定，苏州中院依法享有对本案诉讼的管辖权。
由此可见，无论是法定管辖，还是约定管辖，苏州中院均依法享有对本案的管辖权。
为此，请贵院依法驳回上诉人的管辖权异议的上诉请求。
此致
江苏省高级人民法院
答辩人： XX电子科技(江苏)有限公司
二0XX年四月十三日
经典上诉答辩状5
范文一：
答辩人 ：XXX，女，XX年X月X日生，汉族，住赣州市章贡区。身份证号：联系电话：
答辩人对上诉人XXX因房屋租赁合同纠纷不服章民一初字第1059号判决提出的上诉，现针对上诉答辩如下：
一审法院认定事实清楚，据以认定事实的证据充分，适用法律正确，因此(2011)章民一初字第1059号判决合理合法，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。理由如下：
1.从5月31日始开始至起诉不到半年时间，不存在超过诉讼时效的事实。 答辩人从5月15日至205月31日一直在租赁上诉人的同一店面， 只是205月15日至5月31日期间，双方并没有正式签订租赁店面协议，只是以年5月15日收据来约束双方的权利义务，收据上写明，上诉人收取答辩人的店面押金1万元整，房租700元每月，此押金在归还使用权后退回;随着市场经济的发展，至20上诉人要求房租涨至1300元每月，双方在平等、自愿、协商一致的基础上签订了年6月1日的“承租店面协议书”因还是承租原来的店面，因此按2007年5月15日收据的约定“此押金在归还使用权后退回”，而合同是2011年5月31日到期，那么店面的使用权2011年5月31日已经归还，从归还使用权至诉讼之日不到半年时间，根本不存在超过诉讼时效之事实。
2. 上诉人认为这1万元押金应按交易习惯确定为店面转让费，没有事实与法律依据。
(1)是否是交易习惯要从以下方面认定：一是普遍认可。二是是否符合法律的规定。 而根据赣州的现状，承租人转租店面收取店面转让费，并不为经商人士所认可，因为这纯粹是某些人为谋取不正当的利益而强加在第二、第三等实际承租人头上的强盗逻辑，并且有些人利用自己的便利条件从房东哪里租来店面，根本就不是自己经商，而是把店面当作倒卖的资本，从中谋取暴利，人为增加真正的承租人成本，从而无形中增加了消费者的消费成本，这是扰乱经济秩序的违法行为，是法律所不允许的;再者承租人转让店面给第二、第三等实际承租人收取店面转让费也不符合法律的规定，没有任何的法律依据，就平白无故的收取实际承租人的店面转让费，这属于民法所规定的不当得利，也违反法律的公平原则。退一步说，假使这就是上诉人所说的交易习惯，那收据上为什么不写店面转让费，而写店面押金，按交易习惯押金才是归还使用权后才退回的，并且店面转让费按交易习惯是双方签订承租店面合同生效之时就得支付给店面转让人，并且不管使用权是否归还都不用再返还给实际承租人。而收据里注明1万元押金在归还使用权后退回，恰恰说明这是押金而不是店面转让费。
(2)从 上诉人的上诉理由本身可以断定其本人是认可这一万元是押金而不是店面转让费。
上诉人一方面自认为这1万元是店面转让费，应在其出具《收条押金》后三个月即2007年8月15 日后主张，但其上诉状第4点“一审判决未审查‘《收条押金》房内设施应保持完整’的付款条件，事实上，‘房内设施应保持完整’是支付‘押金’的附加条件之一，2007年8月15日至一审判决之日2011年10月31日四年有余，‘房内设施应保持完整’付款条件也未符合，不知为何?一审竟视而不见!”从这点可以断定，上诉人是认同收据上所约定的1万元押金在归还使用权后退回答辩人的，只是附加“房内设施应保持完整”罢了，试问如果不归还使用权的话，何谈“房内设施应保持完整”?如按上诉人的意思2007年8月15日得主张这1万“押金”，但从这以后答辩人一直不间断的租赁同一店面，如何知道以后房内设施是否保持完整?
因此上诉人所说的1万元押金为店面转让费，本身就自相矛盾，无论是从交易习惯，还是从事实上、法律上都是站不住脚的。综上，一审判决认定事实清楚，据以认定事实的证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，恳请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决，以维护答辩人的合法权益。
此致
赣州市中级人民法院
具状人：xxx
xx年xx月xx日
范文二：
答辩人：______省商业集团总公司
住所地：______省______市______路______号
法定代表人：刘______(董事长)
答辩人因上诉人_______省______市家畜改良站就联合投资合同纠纷一案提出上诉，现对其上诉内容答辩如下：
(一)一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审理程序合法。因此，______省人民法院(____)鲁法经初字第____号民事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下：
1.答辩人与上诉人基于共同投资成立法人型联营体(______省农商联合发展有限责任公司)的决意，而于___年___月___日签订了(______省农商联合发展有限责任公司合同》和《______省农商联合发展有限责任公司备忘录》，该合同和备忘录是双方当事人合意的结果，应属有效。因此，依法应予保护。
2.答辩人依合同和备忘录的约定，按期按量地将______万元投资款汇付上诉人代收，以备成立法人一型联营体。答辩人切实履行了合同规定的前期义务。
3.上诉人产重违反了合同和备忘录中规定的义务，未按合同和备忘录的约定履行成立“______省农商联合发履展有限责任公司”注册登记、税务登记、土地划转、房产过户等法律手续。至使“联营公司”未能成立，显然，上诉人已构成严重违约，其过错责任完全在上诉人一方。
4.更为严重、不能原谅的事实是，上诉人依合同和备忘录约定取得答辩人汇付的______万元投资款后，既不依约设立联营公司，又不及时退还答辩人，而是随意将该笔巨款挪做他用，不法地投入到上诉人的现属法人企业，严重地侵害了答辩人的合法财产权。对此，上诉人必须依法承担法律后果。
经典上诉答辩状6
范文一：
答辩人：孙XX，女，汉族，59岁，住址：石家庄市桥东区。
上诉人中国人民财产保险股份有限公司石家庄市中心支公司与被上诉人孙XX、王XX交通事故纠纷一案，现被上诉人孙XX答辩如下：
一、上诉人称不应承担答辩人误工费是错误的。
上诉人称答辩人发生事故时已满59岁，已经达到退休年龄，领取退休金，不存在误工损失情况。这样说是不尊重事实的，诚然，答辩人已过退休年龄，但法律并没有规定退休后只能在家领取养老金。退休人员被聘用或从事他业的，在交通事故赔偿中应获得误工费赔偿。因为：
首先，退休人员的误工费和固定收入并无必然关联。《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》(以下称：解释)第二十条第三款规定： “受害人有固定收入的，误工费按照实际减少的收入计算。受害人无固定收入的，按照其最近三年的平均收入计算;受害人不能举证证明其最近三年的平均收入状况的，可以参照受诉法院所在地相同或者相近行业上一年度职工的平均工资计算。”由此可以看出，《解释》对误工费的规定，并没有区分退休人员和未退休人员。同时，我国相关法律法规并没有关于禁止退休人员再就业的规定，相反，退休人员参加劳动并获取劳动报酬，是宪法赋予公民最基本的一项权利。所以，无论是退休还是未退休，只要存在“个人收入”和“误工时间”，就一定存在误工费。
其次，退休人员受伤后造成他业收入减少，属于“因误工减少的收入”。随着人民生活条件的极大改善，人均寿命得到了相对的提高，而且劳动者劳动能力的减弱与丧失也大大迟延。在现实生活中，大多数人退休后身体仍很好，仍具有劳动能力，而且在很多岗位上，年龄大还是一个工作优势。且《民法通则》第一百一十九条中规定的“公民”，应当理解为广义的公民，即包括离退休职工在内的自然人;“误工”中的“工”，应理解为社会劳动，包括在职人员的正常工作和退休人员退休后的有偿服务;“因误工减少的收入”，应视为耽误一切劳动或工作而减少的收入，包括耽误退休人员所从事的正常有偿劳动而减少的收入。也就是说，退休人员受伤后造成退休费用之外的其他劳动收入减少，属于“因误工减少的收入”，负赔偿义务的责任者理应赔偿。
二、上诉人称不承担护理费用的理由是站不住脚的。
首先：上诉人望文生义，称“情况说明”是医院内部文件，不是医嘱是站不住脚的，其实，医嘱是指医生对病人的嘱咐和提示，可以有各种形式，甚至可以是口头形式，《情况说明》即是医院在医生对出院病人综合情况的一个嘱咐和说明。其当然可以用来证明答辩人需要护理。退一步讲，即使医生另行出具医嘱的话，那么中《情况说明》中称孙XX需护理，医嘱中就会变成不需要护理吗?
其次：根据最高人民法院《解释》第二十一条规定;护理费根据护理人员的收人状况和护理人数、护理期限确定。护理人员有收人的，参照误工费的规定计算;护理人员没有收人或者雇佣护工的，参照当地护工从事同等级别护理的劳务报酬标准计算。护理人员原则上为一人，但医疗机构或者鉴定机构有明确意见的，可以参照确定护理人员人数。
实际上，治疗期间护理费的计算有三个基本参数：即护理人员的收人状况、护理人员人数和护理期限。三个数据的乘积就是需要赔偿给受害人的护理费。
本案中根据治疗机构的明确意见，在住院期间和出院后三个月内由两人护理，实际上答辩人的爱人和女儿均参与了护理。护理的期限和护理的人数已由医疗机构确定，因此一审法院予以采纳是正确的。再就是对于护理人员收入的计算。根据《解释》的规定：护理人员有收入的，参照误工费的计算。如护理人员没有收入，参照当地护工从事同等级别护理的劳务报酬标准计算。本案中答辩人的爱人陈敏勇和女儿是护理人员，则应根据其陈的工资收人损失确定护理费，而答辩人的"女儿没有固定收入，则应根据当地护工从事同等级别护理的劳务报酬计算。
根据法院到答辩人爱人陈敏勇的单位调取的证据表明，陈作为单位高级管理人员，其工资要经石家庄国资委审核，工资要等到11审核批复后才能发放，并且根据有关政策，职工因自己的原因请事假的，其待遇一律不予发放，也就是说依据目前证据已经肯定陈在护理期间的工资将会被扣发，一审法院未予全部支持陈因护理而导致的误工损失就是错误，而上诉人称陈无任何损失，其不承担陈的护理费是答辩人无法接受的。
三、上诉人称不承担营养费是没有依据的。
根据《解释》第二十四条：营养费根据受害人伤残情况参照医疗机构的意见确定。在本案中，医疗机构在给答辩人开具的“情况说明”明确说明要加强营养。并且答辩人系年近花甲之人，遭遇交通事故，需要加强营养本就是情理之中的事。所以一审法院支持营养费是正确的。
上诉人称答辩人“加强营养”的医嘱是在答辩人出院后开具的，不能证明其在住院期间也需要加强营养，试问，在出院后尚需加强营养，那在住院期间就不需要了?另外：上诉人称答辩人已经主张了住院伙食补助费，再主张营养费是不妥的也是不符合法律规定的，这本是两项不同的费用，根本不能混为一谈。
四、上诉人称不承担残疾赔偿金和精神损失费没有道理。
答辩人在伤情稳定后即由石家庄市桥东交警大队委托石家庄市第一司法医学鉴定中心出具司法鉴定意见，认定答辩人构成九级伤残。但上诉人称答辩人体内仍有金属固定物，在固定物未取出前治疗尚不稳定，治疗也尚未终结，伤残评定时机未到等等，其不认可评残结果是没有道理的。首先：是否可做评残，在什么时机可评残，司法医学鉴定中心作为专业鉴定机构自己会做作出判断，如果不能评残鉴定机构自然不会出具鉴定意见。其次：交通事故中最常见的就是导致四肢长骨骨折，一般来讲，线性骨折可构成十级伤残，粉粹性骨折可构成九级伤残已几乎成为常识。答辩人被诊断为：1、左胫骨平台严重粉粹性骨折;……。其被鉴定为构成九级伤残符合相关规定和常识判断。另外：根据有关司法解释，一审法院酌情支持精神损害抚慰金也是合法合理的。
五、对于双拐、助行器、便椅等和医用外因定支具，是答辩人因住院和康复的需要而购取，应属残疾辅助器具，一审法院予以支持于法有据，上诉人称没有相关鉴定和医嘱，不承担该项费用是没有依据的。
六、上诉人称应在交强险分项限额内赔偿没有法律依据。
我国《道交法》第七十六条规定“机动车发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，由保险公司在在机动车第三者责任强制保险责任限额内予以赔偿。超过责任限额的部分，按照以下方式承担责任：、、、、、、、”。《道交法》对机动车交通事故责任强制保险限额内的损失类别并未进行区分，只规定了要在总的责任限额内进行赔偿。国务院的《交强险条例》将责任分为死亡伤残赔偿限额、医疗费用赔偿限额、财产损失赔偿限额以及被保险人在道路交通事故中无责任的赔偿限额。但也没有具体确定限额的比例，如果严格按照分解后的限额进行赔偿，受害人往往得不到多少赔偿。《道交法》的立法目的首先是保护受害人，划分限额及比例则可能使这一目的无法实现。再从公平角度讲，保险公司收取保费时，没有划分其中有多少是为医疗费投的保，有多少是为死亡或伤残赔偿金投的保，出了事故，赔偿时却要分限额，也是明显不合理的。因此不能依据限额制度对答辩人损失进行细化分解。
综上所述，一审法院判决事实清楚，适用法律正确，诚望二审法院驳加上诉，维护原判。
此致
石家庄市中级人民法院
答辩人：孙xx
xx年xx月xx日
范文二：
答辩人：石x坚，男，1972年7月28日出生，汉族，住广州南沙经济技术开发区人民街97号。
答辩人对上诉人欣x(南沙)五金塑料制品有限公司就一般买卖合同纠纷一案提出的上诉，作出答辩如下：
一、一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审判程序合法。
因此，广东省广州市番禺区人民法院()番法民初字第1346号民事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持，以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下：
1、答辩人与上诉人存在合法的买卖关系
答辩人是广州市番禺南沙五金燃料经营部的经营者，在6月至8月间，答辩人以广州市番禺南沙五金燃料经营部的名义与上诉人欣x(南沙)五金塑料制品有限公司开始进行买卖五金制品和包装材料的交易。首先由上诉人用其公司的传真机发来订购货物的采购订单，采购订单详细记明了订购货物的编号、物品名称、规格、单位、数量、单价和交货日期，采购定单上有经办人员的签名和该公司的传真机号码，然后答辩人以送货的方式按采购定单上规定的内容，向上诉人欣x(南沙)五金塑料制品有限公司提供五金制品和包装材料。
2、答辩人按合同履行了交货义务
在206月至8月间，答辩人按上诉人采购定单上规定的内容分批分期将货物送到上诉人的公司院内，上诉人的工作人员郭坚、周颂华、李小雄和张华敏验收货物后，分别在送货单及收料单上分别签名确认。
3、上诉人收货后不付款已构成违约
按双方约定，上诉人在收到货物后，应在一个月内付款，但到目前为止，上诉人仍拖欠本人货款合计19119.40元。上诉人的行为已构成严重违约，应该承担违约责任。
二、答辩人对上诉状中所持观点的反驳
1、答辩人不仅与上诉人存在买卖合同关系，而切已实际履行了合同义务
早在年5月答辩人就与上诉人发生过买卖关系，当时上诉人购买了答辩人的小五金材料，价值3449.30元。上诉人收到货物后，是用支票付的款，答辩人收到货款后，向对方开出了收据。后来在2004年6月到8月间，上诉人分多次向答辩人发来了采购定单，要求继续购买货物，答辩人按约定分批分期将货物送到上诉人处，对方职工收到货物后，分别在送货单及收料单上签名确认。这些事实不仅说明双方存在买卖关系，而且证明答辩人已履行了合同义务。
2、上诉人是本案的适格主体
按照我国法律规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。尽管答辩人和上诉人没有签订书面买卖合同，采购定单和送货单及收料单上也没有上诉人的公章，但双方仍然存在买卖合同关系，因为在收料单和送货单上签名的人均是上诉方公司的职工，而切他们都是在工作岗位、在工作时间签收货物的，很显然，他们的签收是履行公司职务的行为，从而上诉人应对自己公司职工的职务行为承担民事责任，在本案中也就是承担付款义务。
综上所述，答辩人与上诉人存在合法的买卖合同关系，且答辩人已履行了合同义务，但上诉人至今无正当理由拒不履行付款义务，其行为已构成严重违约，且从根本上侵害了答辩人的合法权益，上诉人依法应承担全部法律责任。本人认为，上诉人的上诉请求无理，一审法院判决正确，望二审人民法院依法予以维持。
此 致
广州市中级人民法院
答辩人：石x坚
xx年xx月xx日
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